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辦案手記 | 京師律師代理兩起合同糾紛系列案件,為客戶挽回經濟損失數千萬元

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近日,由北京市京師律師事務所李逸仙律師團隊所代理的原告X某與被告A公司兩起合同糾紛系列案件,獲得一審、二審兩級法院的勝訴判決,最終駁回X某在兩案中的全部訴訟請求及上訴請求,為A公司挽回直接經濟損失5500余萬元,扭轉了A公司在系列案件中的不利局面。

案情簡介

2022年11月,原告X某在安徽省某法院同時提起兩起大額合同糾紛訴訟,向A公司索要在甘肅省境內礦山建設工程施工期間產生的設備租賃費及違約金,及在江蘇省境內礦山建設工程施工期間產生的設備材料費及違約金,兩案訴訟標的共計5500余萬元,并凍結A公司銀行賬戶內現金4000萬元。

兩案的成敗對A公司至關重要,一旦敗訴,必將引發更多系列案件,造成巨額國有資產流失,事關企業生存發展。A公司對兩案極為重視,由公司董事長牽頭,成立專案領導小組,統籌企業力量負責兩案工作,最終選定北京市京師律師事務所李逸仙律師團隊承辦兩案。

辦案難點

近年來,A公司始終被與X某相關礦建項目產生的系列案件困擾,整體處于被動不利局面。案涉兩項工程系掛靠A公司施工建設,原告X某的胞兄X某某系工程實際受益人,案涉租賃合同及買賣合同的簽寫人S某,系X某某聘用的項目經理,A公司對兩案情況完全不知情。同時,案涉兩項工程因項目經理S某對外簽訂大量協議、欠條、還款承諾等證據,各地法院將S某的行為或認定為職務行為,或認定為表見代理,已經產生百件以上對A公司不利的生效判決。A公司亦為此承擔了數千萬元的賠償款。更為困擾的是,A公司仍陸續接到持S某出具的欠條、還款協議等證據起訴的各地法院的傳票。

可見,兩案法律關系復雜,各方利益沖突嚴重,已經存在大量不利生效判決,案件突破難度大,訴訟風險大。關鍵是,兩案一旦敗訴,又將引發類似案件大量涌現。此外,開庭在即,案涉工程發生于2010-2014年,地處甘肅省、江蘇省兩省,又恰逢疫情期間,核實案情及收集證據難度極大。

致勝關鍵

李逸仙律師團隊承辦兩案后,將兩案定位為“牽一發而動全身的系統工程”,樹立整體思維,才能不限于只應對局部問題的被動。時間緊、任務重,李逸仙律師團隊迅速成立了檢索組、調證組、開庭組,分工到人,梳理百余份裁判文書、核對數千頁工程賬目、與A公司專案領導小組召開數十次研討會議、快速嚴密收集組織證據,嚴謹撰寫各項法律文書,在充分吃透整個事件的前提下,制定了整體訴訟策略。

一、申請延期舉證,跨省調取證據,為庭審做充分準備

因案涉兩項工程系掛靠A公司施工,A公司并不掌握工程情況及相關證據,而此時法院給到的舉證期限和開庭日期不足一個月。故京師律師迅速梳理了人物關系與法律關系,撰寫了理據充分、能夠引起法院足夠重視的延期申請,與兩案主審法官溝通延期開庭及延期舉證,為本案爭取了較為充足的準備時間。

其后,向法院申請調查令,律師團隊與公司人員相互配合,前往安徽、甘肅、江蘇三省調證,收集組織兩案證據。

二、深挖各方關系,揭露掛靠本質,實際受益人無權向被掛靠方主張權利
從原告X某、X某某、S某與A公司的關系及三自然人之間的人物關系入手,將兩案確定為內部掛靠糾紛,該“內部關系”區別于兩項工程引發的其他構成善意相對方的外部糾紛。

根據A公司第一工程處X某某與A公司簽訂的《內部承包合同》約定,兩者是“獨立經營、自負盈虧”的內部關系,原告X某系X某某胞弟,并曾擔第一工程處常務副處長,X氏兩兄弟系案涉兩項工程的實際受益人,原告X某對上述內部關系顯然知情。此外,S某系第一工程處聘用的案涉工程項目經理,其為原告X某出具相關租賃合同、買賣合同、欠條等證據,實屬“自訴自證”,對A公司不產生法律約束力。

可見,作為案涉工程的實際受益人,設備租賃費及設備材料費系原告X某及其兄X某某施工建設的必然投入,應由其自行承擔,故原告X某無權要求被掛靠的A公司予以承擔,且原告X某就此提起訴訟明顯帶有惡意。

三、直面不利判決,重組有利證據,扭轉被動局面

我們研究了百余件生效判決及案件材料,理清系列案件的整體脈絡和對方套路,從中抽絲剝繭,發掘矛盾判決及證據。圍繞事實,重組有利證據。

最終法院對原告證據產生質疑,脫離了表面證據,關注實質審理,著重審查“內部關系”,從“獨立經營、自負盈虧”掛靠關系、以及S某欠條對我方的效力、原告是否善意等角度審查認定案件事實。

同時,在組織證據及撰寫文書時,從系列案件整體考量角度出發,注意明確各種法律關系并規范用語,為其他后續系列案件做好準備。

四、梳理工程賬目,呈現客觀事實,A公司未截留任何工程款

庭審前,針對案涉兩項工程的人物關系、合同簽訂、施工、結算、法律文書等大量證據材料,進行收集、整理、核實、分析。尤其,兩項工程的全部賬目核對是兩案關鍵,需要證實A公司未截留任何工程款,不是實際受益人,依據內部承包協議,原告X某不應向貴司主張任何款項。

庭審中,我方當庭出示的四大箱原始賬冊,對原告X某產生巨大壓力,向法院展現了我方認真負責極力呈現客觀事實的堅決態度,原始賬冊及梳理的大量表格及精確數額,引起了法院的關注,也加強了法院的信任。

五、庭審正本清源,化解法院疑慮,消除已生效判決的負面影響

庭審中,原告X某當庭提交了13份不利生效判決,并稱A公司每次訴訟,都會以虛假訴訟及訴訟時效進行抗辯,每次都不認可S某簽字及項目部蓋單的證據,但均未得到法院的支持。

對此,基于庭前對百余份判決的詳細梳理及充分了解,抓住庭審機會向法院正本清源,化解法院的疑問及顧慮,解釋了系列案件產生的歷史背景、敗訴原因及與本案的異同。

我方闡明,這些判決的產生,系因最初第一工程處委派的人員代表A公司應訴,從而錯誤固定了S某的員工身份及職務行為。其后A公司自行聘請律師應訴,各地法院也逐漸關注了串通和虛假的成份,從而開始實質謹慎審查。我方同時強調:本案與之前案件明顯不同,之前案件系解決交易中善意第三人的外部問題,本案是解決第一工程處X某某等人與A公司的內部掛靠問題,原告X某及S某明知“自主經營、自負盈虧”,卻仍通過訴訟的方式向A公司主張權利,存在明顯惡意,不應被支持。

案件意義

在建設工程領域,存在大量掛靠施工的情形,極易引發借貸、買賣、租賃糾紛案件,形成系列案件,亦是虛假訴訟的易發領域。實際施工人往往極為不規范,出現隨意越權對外簽章等行為,從而造成被掛靠企業對外墊付造成損失,甚至某些實際施工人惡意制造虛假證據,串通案外人套取工程款。本兩案的辦理,希望對其他建設施工企業起到一定警示作用,加強并踐行建工企業合規體系建設勢在必行。

律師簡介

李逸仙律師,京師律所(全國)業務指導委員會副主任、商事爭議解決法律事務部主任、中國礦業大學(北京)文法學院兼職教授。

李逸仙律師從事專職律師二十余年,具有豐富的訴訟經驗和嚴謹細致的專業素養,擅長處理疑難復雜民商事爭議及刑民交叉案件,整體布局抽絲剝繭,精準定性輔以多種解決方案,實現客戶利益最大化。組織編寫了《企業合規管理與律師實務操作指引》。張雯律師,北京市京師律師事務所李逸仙律師團隊成員,京師律所(全國)刑事專業委員會理事。

擅長建設工程、金融借款、執行異議復議、執行異議之訴、職務犯罪、經濟犯罪等民商事及刑事領域法律業務工作,獲得京師律所2020年度十大刑事案件無罪辯護獎,曾為多家企業提供法律服務,并參與多起重大疑難訴訟案件。

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